公司布告
关于子公司拟参加苏州长光华芯光电技术有限公司增资扩股事项的布告
2014-11-19
股票代码：000988 股票简称：永利yl23455科技 布告编号：2014-49
永利yl23455
关于子公司拟参加苏州长光华芯光电技术有限公司增资扩股事项的布告
本公司及董事会整个成员保障布告内容的真实、正确和齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏。
一、买卖概述
1、2014年10月29日，永利yl23455（下称“永利yl23455科技”或“公司”）召开第六届董事会第3次会议，审议通过了《关于子公司拟参加苏州长光华芯光电技术有限公司增资扩股事项的议案》，赞成公司全资子公司武汉永利yl23455激光工程有限责任公司（下称“永利yl23455激光”）拟以不超过人民币2600万元对表投资，参加苏州长光华芯光电技术有限公司（下称“长光华芯”）增资扩股事项。本次参加增资后，永利yl23455激光将持有长光华芯15.61%股权。
2、本次买卖不组成关联买卖，无需提交股东大会审议，也不组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组。
3、公司独立董事一致赞成此项买卖事项，并出具了专项定见。
二、拟增资扩股标的公司的根基情况
标的公司：苏州长光华芯光电技术有限公司
注册本钱：4103万元
成立功夫：2012.03.06
企业性质：有限责任公司
住所：苏州高新区锦峰路8号
法定代表人：宣明
经营领域：光电子器件及系统的钻延注开发、封装、销售；并提供有关技术征询及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国度限造企业经营或不容进出口的商品和技术之表）。
股东结构：长春奥普光电技术股份有限公司，出资2093万元，持股51.01%；武汉英镭光电科技发展钻研中心（有限合资），出资2010 万元，持股48.99%。
标的公司最近一年近一期的重要财政数据：
2013 年12 月31 日，长光华芯的资产总额为46,859,386.58 元，负债总额为4,243,383.93 元，净资产为42,616,002.65 元；2013 年1-12 月份实现交易总收入20,414,650.44 元，净利润1,021,147.70 元。（以上数据经审计）
2014 年9 月30 日，长光华芯的资产总额为45,618,209.99 元，负债总额为1,846,978.20 元，净资产为43,771,231.79 元；2014 年1-9 月份实现交易总收入14,537,487.05 元，净利润1,155,229.14 元。（以上数据未经审计）
三、拟增资扩股的规划
永利yl23455激光、中国科学院长春景学精密机械与物理钻研所（下称“长春景机所”）拟与长光华芯签署《增资框架和谈》，凭据该和谈，长光华芯拟新增注册本钱1810万元，将注册本钱由此刻的4103 万元增至5913 万元（下称“本次增资”）；公司拟以不超过人民币2600 万元的现金认购长光华芯新增注册本钱中923 万元，长春景机所拟以无形资产认购长光华芯新增注册本钱中的887 万元；长光华芯现有股东烧毁该等新增注册本钱的优先认购权。最终的增资规模及认购价值将凭据经国有资产主管部门登记的评估了局由各方协商一致后在正式的《增资和谈》中另行明确约定。
四、签署框架和谈的重要内容
买卖各方将在各自实现董事会审议通过后，签署《增资框架和谈》。约定有关司法条款，重要内容如下：
（一）本次增资的先决前提为：
1.由永利yl23455激光或其代表实现对长光华芯在所有沉风雅面的业务、司法和财政的尽职调查，长光华芯对尽职调查过程中发现的司法、财政或业务有关问题依照永利yl23455激光认可的方式进行妥善解决；
2.各方凭据各自的章程及其他内部规范等获得就本次增资签署正式的买卖文件及推广本次增资所需有效的内部核准；
3.长春景机所就本次增资事宜获得财政部或经其授权的国有资产监督治理机构（“审批部门”）等必要当局主管部门的核准（蕴含但不限于实现资产评估及登记）；
4.奥普光电的董事会或股东大会审议通过本次增资及与本次增资有关的和谈/合同的决定；
5.自本框架和谈签署之日起至本次增资交割日，未产生或可能产生对本次增资产生沉大不利影响（“沉大不利影响”系指对长光华芯业务、经营、资产或负债（蕴含或有责任）、经交易绩或（财政或其他）情况造成或合理预期可能造成严沉不利影响，或对长光华芯股东推广其各自由本和谈项下的使命造成或合理预期可能造成严沉不利影响的事务、情景、事实、情况、调换或影响，但不蕴含下述情景或事务引起的不利影响：(a)全球或中国经济，政治和业务局势或房地产行业的政治和经济局势，蕴含利率汇率变动；(b)司法或管帐准则和尺度的变动或可预计的变动；(c)任何天然灾害或战争或恐怖主义行为；(d)该等情景已在交割前被纠正且得到永利yl23455激光的认可赞成。）的事务、变动或其他情况；
6.买卖各方在正式买卖文件约定的其他先决前提。
（二）过渡期铺排
自本框架和谈签署之日至本次交割之日，长光华芯股东、董事会及治理层不会作出任何对永利yl23455激光、长春景机地点本次增资项下的权利产生沉大不利影响的决定。
各方赞成在过渡期内具体铺排按正式买卖文件的条款及前提执行。
（三）司法效力
本框架和谈对各方均组成具司法约束力的使命。惟若自本框架和谈签署日起30日内，仍不能签勘误式买卖文件，除非各方另行赞成，本框架和谈将自动失效。
如自本框架和谈签署日起60日内，长春景机所未就本次增资事宜获得审批部门等必要当局主管部门的核准（蕴含但不限于实现资产评估汇报及登记），则永利yl23455激光有权终止本次增资，各方应采取所有必要适当的行动使长光华芯复原到本框架和谈签署前的状态。
五、本次买卖对上市公司的影响及风险分析
1、投资的主张：长光华芯光公司具备大功率半导体激光器高尺度、高质量研发和出产平台，团队成怨仄握达国际先进水平的设计和研发技术，投资长光华芯有益于提升永利yl23455科技激光业务板块的成本优势和激光设备的整体竞争实力，同时结合永利yl23455科技激光产业优势资源，扩大激光板块产品的市场规模，设置品牌效应，实现永利yl23455科技激光业务板块的产业链延长和深度整合。
2、对公司的影响：通过与长光华芯的战术合作，可有效提升永利yl23455科技激光高端设备造作板块低成本、高质量的竞争优势，迅快扩大产品市场利用规模，拓展客户资源，提升产品的竞争力。本次对表投资行为预计对公司2014年度的经交易绩不会产生影响。
3、存在的风险：本次对表投资是公司在充分思考行业市场远景、治理团队、技术能力的基础上进行的对表投资，投资风险相对可控。但是，仍存在政策、经营治理、专业人才梯队建设以及长光华芯公司将来经营情况未达到梦想预期等方面的风险。
本次买卖需经长光华芯公司有权机构审议通过，鉴于长光华芯公司属于国有控股公司，有关增资事项需获得国有资产治理部门核准，存在肯定的不确定性。公司将凭据该事项的进展情况实时推广信息披露使命，敬请宽大投资者把稳投资风险。
六、独立董事的独立定见
公司独立董事就以上投资事宜颁发了独立定见，以为公司拟参加长光华芯增资扩股事项，切合公司整体战术发展规划和公司的现实情况，且决策法式切合国度有关司法律规及公司章程的有关划定。本次投资不会对公司和股东尤其是中幼股东利益造成中伤，一致赞成上述对表投资事宜。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第3次会议决定文件
2、签署的《增资框架和谈》
特此布告
永利yl23455董事会
二〇一四年十月二十九日
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